中直股份(600038)7月18日晚公告，公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，交易价格为50.78亿元。另外，拟募集配套资金总额不超过30亿元。

本次交易完成后，昌飞集团、哈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升，进一步提升直升机研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。

本次交易完成后，中航科工仍为上市公司控股股东，直接持有上市公司 53.62%股份；航空工业集团仍为中直股份的实际控制人，合计控制上市公司权益的比例为59.92%。

回溯前情，早在2022年12月24日，中直股份就曾发布公告，公司正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权。

2023年1月6日，航空工业集团、中航科工及昌飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对昌飞集团增资1.25亿元，增资后航空工业集团将持有昌飞集团7.57%股权。

同日，航空工业集团、中航科工及哈飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈飞集团增资6.05亿元，增资后航空工业集团将持有哈飞集团19.21%股权。

具体来看，作为本次交易的标的，昌飞集团隶属于航空工业集团，是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企业，主要产品包括直-8、直-10 等多个系列直升机及直升机相关部件等。除直升机整机及部件销售外，昌飞集团还构建了适应企业发展和市场需求的客户服务保障体系，形成航空装备服务保障新模式，为客户提供优质的直升机维修及加改装服务。

哈飞集团专注于直升机整机、部件制造等航空产品领域及设备成品加改装、整机/部件维修等航空服务领域，主要从事以复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的航空产品研发、设计、生产、销售与直升机整机/部件维修业务。

哈飞集团直升机整机主要产品包括直-9、直-19等系列直升机。

此外，哈飞集团依托先进复合材料技术与整机研发制造优势，建立起以机身、机翼、起落架等配套部件为代表的整机大部件业务。

哈飞集团航空服务主要包括设备成品加改装、整机/部件维修等业务。

本次交易前，中直股份从事的业务是为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的 AC 系列民用直升机，以及运 12 和运 12F 系列通用飞机。昌飞集团、哈飞集团与中直股份存在上下游关系，其主营业务系中直股份所从事业务产业链上的重要环节。通过本次交易，中直股份将会有效增强公司业务完整性，并减少管理成本、提高管理效率。

本次拟注入中直股份的均为我国直升机产业的核心研发及生产企业，是我国航空装备创新发展的骨干力量之一。通过本次交易，中直股份将整合航空工业集团直升机领域总装资产，将进一步实现航空工业集团直升机业务的整合，提升中直股份的研发创新能力、资源整合能力。

中直股份在7月18日晚的公告当中表示，本次交易将推动公司积极把握“十四五”期间航空产业发展战略机遇，通过专业化整合，支持直升机产业整体结构体系，做强做精主业，打造专业化领航上市公司。

本次交易完成后，昌飞集团、哈飞集团将成为公司的全资子公司，公司发生的关联交易规模将大幅减小，有助于公司增强独立性。

此前，中直股份曾于7月14日发布2023 年半年度业绩预增公告，公司预计实现净利润 1.1亿元至 1.32亿元，同比增长 553%至 683%。扣非净利润为 8200 万元至 1.04亿元，同比增长 3842%至 4900%。

中直股份表示，业绩同比增加的主要原因是航空产品收入增长，增长比例较高的原因是上年同期基数较小。

来源：证券时报e公司  作者：孙宪超（如有侵权请联系删除）